Отчет о бенефициарах предприятия в Украине 2021

Внимание! Срок первичной подачи отчета о бенефициарах продлен до 10.07.2022 года.
Обратите внимание, при внесении каких-либо изменений в сведения о предприятии, содержащиеся в ЕГР, предварительно необходимо подтвердить данные о бенефициарах.

Вступившие в прошлом году новые правила финмониторинга обязывают юрлиц раскрывать их структуру собственности. Это необходимо для того, чтобы «те, кому надо» имели возможность отследить конечных бенефициарных владельцев. Сегодня все необходимые нормативные документы приняты и вступили в силу, поэтому предлагаем ознакомиться с этой процедурой более подробно.

Кто такие бенефициары украинского юрлица

Понятие бенефициара установлено Законом о финмониторинге. Так, конечным бенефициарным владельцем является любое физическое лицо, осуществляющее решающее влияние на деятельность юрлица.

Далее Закон о финмониторинге определяет два вида такого влияния (контроля):
- Прямой контроль
- Косвенный (непрямой) контроль

Признаком осуществления прямого решающего влияния является непосредственное владение физлицом долей в размере не менее 25% уставного капитала предприятия (при участии в органах управления учитывается % прав голоса).

Признакам совершения косвенного контроля является:
- владение физлицом долей в размере не менее 25% уставного капитала через связанных физических или юридических лиц.

Законом о финмониторинге прямо не раскрывается суть понятия «связанное лицо». Поэтому в настоящий момент существует коллизия в вопросе определения связанного лица. Как ориентир, связанным лицом нужно рассматривать следующих членов семьи:

1. супруг / супруга или приравненные к ним лица,
2. сын, дочь, пасынок, падчерица, усыновленный лицо, лицо, находящееся под опекой или попечительством,
3. зять и невестка и приравненные к ним лица,
4. отец, мать, отчим, мачеха, усыновители, опекуны или попечители.

Помимо вышеуказанного пункта, независимо от факта владения долями уставного капитала признаком контроля является наличие:
- права осуществления решающего влияния путем реализации права контроля, владения, пользования или распоряжения всеми активами или их долей,
- право на получение доходов от деятельности юрлица
- право решающего влияния на формирование состава, результаты голосования органов управления,
- право на совершение сделок, которые дают возможность определять основные условия хоздеятельности предприятия,
- право принимать обязательные к исполнению решения, имеющие решающее влияние на деятельность юридического лица.

При этом номинальный владелец 25%+ доли не является бенефициаром.
Закон также предусматривает как возможность отсутствия бенефициара, так и наличие двух и более бенефициарных владельцев.

Заказывая услугу у нас - вам не потребуется никуда приезжать.

Кто подает сведения о бенефициарах

Согласно Закону о госрегистрации, подтверждать структуру собственности и подавать сведения о бенефициарах обязаны все предприятия Украины, кроме:

1. политические партии и их местные ячейки;
2. профсоюзы, их объединений, организаций профсоюзов;
3. творческие союзы и их местные ячейки;
4. организации работодателей, их объединений;
5. адвокатские объединения;
6. торгово-промышленные палаты;
7. объединения совладельцев многоквартирных домов;
8. религиозные организации;
9. государственные органы;
10. органы местного самоуправления и их ассоциации;
11. государственные и коммунальные предприятия, учреждения, организации.

Как видим ФОП не подают отчет о бенефициарах, однако, общественные организации и благотворительные фонды обязаны ежегодно подтверждать бенефициаров.

Подтверждение бенефициара в случае смены учредителя

Нововведением Закона о регистрации стал лимит в 30-ть дней на внесение данных о новом бенефициарном владельце с момента наступления факта смены учредителей. Нарушение срока влечет админштраф за нарушение норм финмониторинга.

Как подтвердить бенефициара предприятия

Обязанность раскрытия структуры собственности юрлиц определены новой редакцией закона о финмониторинге. Тут надо понимать, что закон предусмотрел две опции:
1. до 11.07.2022 необходимо подать первичные данные о бенефициарах.
2. ежегодно с 2022 года необходимо подтверждать структуру собственности независимо от наличия изменений. Другими словами, не стоит рассчитывать, что единожды предоставив такую «инфу», можно успокоиться. С этого года ежегодно все юрлица должны будут в течение 14 дней от даты их госрегистрации подавать отчет о бенефициарах. Например, если регистрация датирована 10.06.2019-го, то отчет о бенефициарах нужно подавать ежегодно в период с 11.06 по 24.06, причем, независимо были ли какие-то изменения в их составе/долях, или нет.

Отметим, что данные нужно подавать и каждый раз, когда в структуре собственности будут происходить любые изменения — изменение состава учредителей, их долей, размера уставного капитала и т.п. Новые сведения необходимо подать в течение месяца от дня внесения соответствующих изменений.

Самостоятельно обнаруженные юрлицом ошибочные, некорректные, недостоверные или неполные данные можно без последствий исправить и уточнить на протяжении трех рабочих дней.

Следует отметить, что для подтверждения сведений о бенефициарах предприятия не требуется наличия какого-либо специального решения органа управления юрлица. Однако оно может понадобиться, если одновременно с этими данными вносятся другие изменения, например, в устав.

Ну и стоит учитывать, что в случае пропуска установленного срока предоставления госрегистратору отчета о бенефициарах, или игнорирования этой обязанности, не предоставление документов, подтверждающих бенефициаров, юрлицо будет оштрафовано на приличную сумму — от 17 тыс. до 51 тыс. грн.

Документы для подтверждения бенефициаров юрлица

Начиная с 2022 года чтобы подтвердить бенефициаров, юрлицу необходимо подать документы по перечню, утвержденному Минфином:
1. Заявление по форме № 6, в котором указываются сведения о бенефициарных владельцах юрлица, а если его учредителем также является юрлицо — сведения о его бенефициарах, если же в и в таком юрлице присутствует другое юрлицо, необходимо раскрыть конечного владельца физлицо и его и т.д.
Кроме того, потребуется предоставление устава и выписки о госрегистрации юрлица, копий паспортов и налогового кода (при наличии) и руководителя юрлица. При этом если вместо бумажного паспорта-книжечки у указанных лиц имеется ID-карта, копия с нее не снимается, достаточно указать ее данные в регистрационном заявлении ф. № 6.
2. Схема собственности по форме, определенной Минфином.
3. Выписки (извлечения), иные документы торгового, судебного или банковского реестров, которым подтверждается факт регистрации юрлица-нерезидента в его стране пребывания, если учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент.
4. Копии нотариально удостоверенного документа, который подтверждает личность бенефициара — для физлица-нерезидента. В случае оформления такого документа без использования ресурсов Госдемреестра (паспорт-книжечка) — также и для физлица-резидента.

Обращаем особое внимание, что документы нерезидентов необходимо перевести на украинский язык, заверив перевод нотариально. Дополнительно понадобится легализация документа, в случае предоставления иностранных документов (кроме паспорта).

Как подтвердить бенефициаров в 2021 году

В 2021 году речь идет о включении в ЕГР информации о бенефициарах, потому для подтверждения структуры собственности в 2021 году необходимо подать весь перечень документов, указанный в предыдущем пункте, кроме Отчета по Форме 6 - вместо нее подается Форма 2.

Схема структуры собственности предприятия

Отдельно стоит остановиться на том, что собой представляет структура собственности юрлица и как ее «нарисовать». На сайте Минфина размещены образцы составления схематического изображения структуры собственности. В любом случае, она должна содержать:

1. перечень лиц, прямо или косвенно владеющими юрлицом,
2. размер долей бенефициаров.
3. также указываются лица, которые вне зависимости от формального владения/участия могут оказывать существенное влияние на менеджмент юрлица или бизнес.
4. помимо этого, нужно описывать не только способ осуществления, но и характер решающего влияния бенефициара на деятельность предприятия.

При этом, если информация о бенефициарах четко не прослеживается по имеющимся в госреестре данным, к схеме нужно приложить документы, которые подтверждают его возможности воздействовать на деятельность юрлица.

Подготовленная схема собственности перед ее отправкой/передачей госрегистратору должна быть подписана руководителем юрлица.

Как и куда подать отчет о бенефициарах предприятия

На данный момент подать отчет о бенефициарах можно только через госрегистратора либо нотариуса. Заявленная Законом о госрегистрации норма о электронной подаче пока не реализована.

Штраф за неподтверждение бенефициара предприятия

Закон прямо предусматривает, что в случае непредоставления (в т.ч. несвоевременно) отчета о бенефициарах либо документов к отчету на руководителя юрлица налагается админштраф от 1000 до 3000 необлагаемых минимумов (1 нмгд - 17 грн.). Штраф может налагаться исключительно на основании решения суда. Обратите внимание, что в админделах действует 3-ех месячный срок давности.

Стоимость подачи отчета о бенефициарах

Прежде всего, напомним, что с 11.07.2021 года пошел отсчет годового срока, в пределах которого юрлица, должны показать свою структуру собственности и предоставить госрегистратору актуализированный отчет о бенефициарах. Это такой «льготный» срок, в который подача актуализированных данных не будет облагаться госпошлиной. В последующем сумма админсбора без услуг госрегистратора и нотариуса составит 30% от суммы прожиточного минимума на 1 января отчетного года.

Наша цена указана "под ключ" без учета стоимости перевода и нотариальной заверки паспорта и документов, подтверждающих косвенный контроль. Обратите внимание, нашим преимуществом является отсутствие необходимости выезда клиента: мы готовим документы, отправляем вам на имейл документы на подпись - вы их подписываете и отправляете нам в почтомат Новой Почты - на этом ваше участие заканчиваете. Результат работы отобразится в ЕГР.